Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 14 października 2020 r.[1] orzekł, że uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra słowa. Uznano, że odmowa udzielenia absolutorium, która nie ma żadnego merytorycznego uzasadnienia stanowi nadużycie prawa podmiotowego i może zostać w konkretnym przypadku oceniona jako działanie bezprawne, choć jednocześnie mająca niepodważalne skutki w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie stanowi jedynie czynności technicznej. Jest to instrument oceny pracy członka zarządu spółki za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania może stanowić o braku zaufania do danej osoby, jak i oceny sposobu sprawowania przez nią funkcji. Zgodnie z powołanym wyrokiem arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje.
Wyrok Sądu Apelacyjnego uznać należy za całkowicie słuszny i wpisujący się w dotychczasową linię. W skład zarządów oraz do pełnienia w nim funkcji powoływane są co do zasady osoby, które charakteryzują się określonymi umiejętnościami i przymiotami. Oczekuje się więc od tych osób – choć są niechlubne odmienne przykłady – że będą w stanie wykonywać zadania i cele o strategicznym znaczeniu dla Spółki. W efekcie, poza kwestiami personalnymi i „politycznymi” ocenie prawidłowości pełnienia funkcji podlegać powinny wyłącznie aspekty profesjonalizmu i skuteczności działania. Te z klei rozliczane są w drodze udzielenia bądź nieudzielenia absolutorium. W tym drugim przypadku, nieudzielenie absolutorium musi mieć bezwzględnie wskazane podstawy i przesłanki jakimi się kierowano podczas głosowania. Wynika to z faktu, iż uzyskanie „wilczego biletu” skutkować może w przyszłości na niemożność uzyskania podobnego stanowiska, a nadto implikuje negatywne konsekwencje w zakresie wizerunku i dóbr osobistych danej osoby. Z tego względu niedopuszczalnym jest, aby z pozycji „siły” spółka (bez względu czy Skarbu Państwa czy też prywatna) dokonywała subiektywnej i negatywnej oceny byłego członka zarządu, nie dając mu możliwości wyjaśnienia lub przedstawienia kontrargumentów. Działania takie uznać należy za naruszające dobre imię, zasady współżycia społecznego, jak również sprzeczne z samą ideą oceny działalności członków zarządu.
Paulina Grochowska
radca prawny
FG KANCELARIA RADCOWSKO-ADWOKACKA
[1] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 14 października 2020 r., sygn. akt V ACa 301/20